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“恕亮冒昧，姑娘家从何处？”诸葛亮疑问。
“昌邑.....”明雪小声说出二字。
“昌邑诸葛氏......”诸葛亮思索着没有多说。
刘备一路逃窜，带着百姓不敢休息，部分百姓已经磨破了脚，伊籍等人劝刘备让众人休息片刻，还有人劝刘备撇下百姓独自逃跑均被刘备拒绝，由于缺粮少药，很多百姓相继病死，这悲惨的景象让刘备第一次有了轻生的念头。
刘备欲拔剑自刎，被诸葛亮劝下，走水路之时，因一位婴儿病死，部分百姓被大雨大浪冲走，再次轻生欲跳江被众人劝下，百姓们纷纷落泪，张翼德见自己的大哥又要轻生，急冲冲的赶来以致弄巧成拙。
张飞急冲冲的赶来阻止刘备，众人拽住刘备往后拉，由于惯性，相撞之后反把最前头的刘备和诸葛亮顶下了水，百姓们掏出绳子，一起相助将刘备救上岸，明雪看见这一切，跳水把诸葛亮也一起拉上了岸。
张飞眼见因自己失手闯下的大祸，连忙鞍前马后的照顾刘备，诸葛亮换了衣服之后赶去探望明雪，细心的伊籍捡了点柴火，烧了点热水给他们饮用暖暖身子，然后继续赶路，迁往樊城，新野曹仁中计，魏军四处逃窜。
先是火攻撤离新野，接着遭遇杀戮，又被水淹，魏军伤亡惨重，因而刘备等人顺利到达樊城，诸葛亮担心曹操必会亲自引兵前来，劝刘备速弃樊城，取襄阳暂歇，刘备不忍抛弃百姓，欲带着老百姓前往襄阳一试。
刘备希望襄阳那边能够接纳百姓免于奔波，无奈被蔡瑁乱箭赶出，部分将士和百姓被乱箭射伤，在众将的掩护下退出襄阳，魏延仗义相助掩护刘备等人离开，和文聘大战一场，拨马而走却已寻不到玄德。
刘备带着百姓打算退踞江陵，让云长赴江夏找公子刘琦求救，左右劝刘备暂弃百姓，刘备不从，曹操得知刘备要逃往江陵，带着大军日夜兼程的追赶，全部轻装上阵，刘备只好带着百姓继续赶路。
此时明雪的身体好转，见又要赶远路逃命，悄悄帮着把百姓从城中疏离到城外，诸葛亮和刘备等人准备撤离，一旁的诸葛亮看见了正在疏离的明雪，明雪也看见了诸葛亮，互相看了一眼，又回头了......
“快起来，快起来，快走啊！不能停啊，乡亲们......”一些文官在劝百姓们继续走。
“我实在走不动了......”一个百姓说。
“我也是......”一个妇女原地坐下捶腿。
“曹兵要追来了，这里不能停留......”一文官苦口婆心的说着。
“要不......抛下我们，让使君先走吧，我们不能拖累他......”一个年老的妇女想了一想。
“不行！既已到这，岂有弃之不理的道理......如今，我生即你们生，我死......也要换你们生......”刘备听见后面的动静赶来正好听见。
“可这样下去迟早会被曹操追上！”张飞急切道。
“是啊......”那些文官在后面我看你，你看我......
“云长去了江夏这么久，怎么还没消息？”刘备在嘀咕。
“未见回应，此为何故？”刘备问。
“莫非刘琦......？”刘备捋着胡子。
“看来只好烦请军师前往，军师曾救助过刘琦，若见军师，此事定矣。”刘备看着诸葛亮。
“亮愿亲往。”诸葛亮行礼。
“我尚还需几味药材，可否与军师同去？”明雪正好听见，走近拽了下诸葛亮的袍子。
“姑娘也精通医术？”刘备疑惑的看着诸葛亮。
“略懂一二。”明雪回答。
“那你们就同去吧，一路小心。”刘备握着诸葛亮的手。
“主公保重。”诸葛亮行礼。
“军师放心，有翼德断后，子龙随护，军师保重。”刘备回礼。
诸葛亮带着明雪前往江夏，刘备在赵云的掩护下到达当阳，果被曹军赶上，军民大乱四处逃散，甘糜两位夫人也在乱军中走散，赵云将刘备带到一个暂时安全的地方，交给张飞掩护，自己去寻找那些失散的人。
一直奔之天明，喊声渐远，刘备方歇马停下休息，再看身后众人，已经惨不忍睹，仅剩下一些狼狈不已的士兵和掩护的张飞，其余人皆不知下落，刘备悲从心中来，此时身受重伤的糜芳踉跄而来，大喊赵子龙投曹。
张飞听了怒气汹汹非要去弄个清楚，若赵子龙真的背叛投了曹操，就一枪刺死，被刘备阻止，让刘备想起了关云长诛杀文丑颜良的那一幕，他深信赵子龙是有苦衷的，赵云先后救了简雍、糜竺和甘夫人，独独找不到糜夫人和小主人阿斗。
赵子龙七进七出，终于在墙下的枯井旁找到了她们，糜夫人中了一箭，自知会拖累阿斗，劝赵云带着阿斗先行，就在此时魏兵搜了过来，糜夫人趁赵云察看魏兵情况跳井身亡，只留下哇哇大哭的小阿斗。
赵云无奈将阿斗放在盔甲里，徒手推倒墙壁，保护糜夫人的尸体不会落到魏国人手中，带着阿斗往回突围......曹操曹孟德注意到这位虎将，甚是爱惜，命令手下只许活捉，不许放冷箭，这才给了赵云脱身的机会。
诸葛亮和关羽会合向刘琦讨救兵，明雪独自去收购并采集了一些草药，随后跟着刘琦和他的人马一同坐船接应刘备，曹操不顾大军日夜奔波，被刘备逃脱之后，又大举疲惫之师直指江东，一时令人闻风丧胆。
东吴那边闻之，掀起了不小的轰动，有主战的，也有主降的，主降的还不在少数，东吴老臣张昭就是其中之一，就连吴主孙权也跟着举棋不定，畏惧曹操的兵力，鲁肃力排众议，想联合刘备共同破曹。。
孙权也有此意，于是鲁肃找到诸葛亮，并打探曹军虚实，诸葛亮见孙权举棋不定，主降者又不少，愿亲往东吴用自己的三寸不烂之舌说服众臣，使孙权下定决心共商退敌大事，自然是免不了要争论一番了......
好在诸葛亮把东吴诸将说的无力反对，瞠目结舌，目瞪口呆，在最激烈的时刻还是黄盖老将军出来解围，引见的路上鲁肃关照了一路，让其提及曹操兵力之时，不要吓着孙权，机智的诸葛亮却用激将之法引得孙权连连称是。